List intencyjny często jest mylony z listem motywacyjnym, który składa się w odpowiedzi na ofertę pracy. Owszem dotyczy on również sfery biznesowej, ale podpisuje się go w innych okolicznościach. Jakich dokładnie?
List intencyjny to niewiążąca umowa między co najmniej dwiema stronami, np. przyszłym pracownikiem a pracodawcą. Zazwyczaj to pierwszy krok w kierunku podpisania bardziej formalnego porozumienia. Niniejszy artykuł przedstawia list intencyjny jako instrument gwarantujący negocjowanie umowy oraz doradza, co firmy powinny wziąć pod uwagę przy jego tworzeniu.
Skutki prawne podpisania listu intencyjnego dla stron
List intencyjny w najbardziej dosłownym tego słowa znaczeniu jest niewiążącym oświadczeniem woli, które ma miejsce na etapie poprzedzającym zawarcie skomplikowanych i ekonomicznie istotnych transakcji umownych i wskazuje na wolę zawarcia umowy nadawcy z kontrahentem. W szerszym znaczeniu list intencyjny może być również rozumiany jako zwykły protokół negocjacyjny lub wiążąca (przedwstępna) umowa.
W przeciwieństwie do oferty list intencyjny nie jest zwykle jeszcze prawnie wiążący. To znaczy, że zawarcie przewidywanej umowy głównej nie jest zamierzone. Z tego powodu listy intencyjne często zawierają wprost tak zwaną klauzulę „niewiążącą”. To działanie ma jedynie na celu wskazanie chęci podjęcia poważnych negocjacji w sprawie zgłoszonej umowy, jednak pod pewnymi warunkami. List intencyjny może również zawierać klauzulę wyłączności, czyli zakaz negocjowania tego samego przedmiotu z innymi agentami.
Rodzaje listów intencyjnych
Jeśli mowa o negocjacjach między dwiema stronami, tego typu dokument można nazwać wspólnym listem intencyjnym. Jeżeli w rozmowach negocjacyjnych uczestniczą więcej niż dwie strony, wówczas mówi się o wielostronnym liści intencyjnym. Rozróżnia się także „miękki” i „twardy” list intencyjny.
„Miękki” list intencyjny, czyli negocjacje
„Miękki” list intencyjny to list niewiążący. Potwierdza, że strony prowadzą negocjacje warunków przyszłej umowy. Tak więc tę formę listu intencyjnego można rozumieć jako jednostronne oświadczenie dotyczące np. zakresu obowiązków przedsiębiorcy względem kontrahenta.
W praktyce ten formularz może być wykorzystany do podpisania dokumentu przez obie strony negocjacji. Celem jest pokazanie stanu negocjacji i chęci zawarcia umowy na ustalonych wcześniej warunkach. Są one jednak prawnie niewiążące.
Celem „miękkiego” listu intencyjnego jest możliwość zarejestrowania poszczególnych postanowień, takich jak klauzule wyłączności i zobowiązania do zachowania poufności jako wiążące przez określony czas.
Co zawiera „twardy” list intencyjny?
Jest sporządzany w konkretny sposób, a podpisanie listu intencyjnego niesie za sobą konsekwencje prawne. Dokument w znacznym stopniu ma formę umowy. Określa istotne elementy interesu umowy, takie jak strony, przedmiot zakupu czy jego cena.
Wykorzystanie listu intencyjnego
List intencyjny wykracza poza niezobowiązującą rozmowę i ma na celu podkreślenie powagi rozmów negocjacyjnych. Zapewnia ramy przewodnie, które negocjatorzy muszą dokładnie sprecyzować.
Listy intencyjne można sporządzić do różnych rodzajów umów:
- umowy o pracę;
- zamówienia;
- zlecenia kupna;
- kup i sprzedaj;
- usług;
- umów łączonych.
Treść listu intencyjnego
Strony zgodnie dążą do sformułowania jak najbardziej szczegółowego i konkretnego listu intencyjnego. W ten sposób z góry można utworzyć uregulowany prawnie spis, który (jeżeli wysiłki dojdą do skutku, czyli podpisania umowy) uzasadni odpowiedzialność, np. wobec przyszłego pracodawcy. Konstrukcja listu intencyjnego powinna uwzględniać:
- datę rozpoczęcia i szacowany czas trwania negocjacji lub projektu;
- informacje o stronach, które będą zobowiązane do prowadzenia negocjacji lub projektu;
- szczegółowe cele negocjacji lub projektu, dla których sporządzono niniejszy list;
- podział kosztów lub wydatków negocjacji, lub projektu;
- czynności, które każda ze stron zobowiązuje się prowadzić;
- wiążący lub niewiążący charakter klauzul zawartych w dokumencie.
Oprócz aspektów wskazanych powyżej, w samym dokumencie mogą znajdować się inne istotne klauzule, takie jak klauzule poufności tajemnic handlowych i gospodarczych, wyłączności i zakazu konkurencji albo ochrony własności przemysłowej lub intelektualnej dzielonej między stronami.
Przykładowa treść dokumentu
Planując współpracę z nowym podmiotem, warto przemyśleć treść dokumentu. Oto przykładowe elementy listu intencyjnego.:
List intencyjny
Firma 1
Firma 2
1. Uwagi wstępne
Firma 1 chce dokonać konwersji swojego systemu B i zamierza korzystać z oprogramowania firmy 2, jednocześnie czyniąc firmę 2 odpowiedzialną za projekt i wspieranie procesu zmian.
Poniżej strony zastanawiają się nad stanem dotychczasowych negocjacji i umów przedwstępnych. Nie nakładają jeszcze obowiązku zawarcia umowy licencyjnej i serwisowej. Strony mają raczej prawo powstrzymać się od dalszych negocjacji w dowolnym momencie bez podania powodów do czasu podpisania odpowiedniej umowy. Umowa, która zostanie zawarta później (umowa główna), będzie miała następującą treść zasadniczą.
2. Zasadnicza treść umowy licencyjnej i serwisowej do sformalizowania pomiędzy firmą 1 a firmą 2 (umowa główna).
Przedmiotem zamierzonej umowy umownej jest nabycie i instalacja oprogramowania „Special” do eksploatacji testowej. Ta operacja testowa zostanie przeniesiona do rzeczywistej operacji od ……… (wstaw datę) (i jeśli to konieczne, więcej szczegółów na temat statusu).
Uzgodniona część usługi musi obejmować konkretną koordynację i koncepcję wprowadzenia i wsparcia projektu w celu konfiguracji i koordynacji interfejsów, jak również niezbędne szkolenie użytkowników.
3. Kalendarz
Strony zobowiązują się do jak najszybszego podjęcia rozmów w celu przygotowania umowy licencyjnej i usługowej na warunkach niniejszego listu intencyjnego w celu szybkiego zawarcia umowy.
Obie strony wyrażają chęć przeprowadzenia w dobrej wierze niezbędnych prac przygotowawczych do sformalizowania umowy i współpracy w celu zawarcia umowy). Aby to zrobić, udzielą wszystkich niezbędnych informacji.
4 Wejście w życie i okres obowiązywania protokołu ustaleń
Niniejszy List Intencyjny wchodzi w życie z chwilą podpisania przez obie Strony i automatycznie wygasa w momencie zawarcia umowy głównej między Stronami nie później niż xx.xx.20xx, chyba że Strony uzgodniły wspólnie i na piśmie przedłużenie terminu obowiązywania niniejszego dokumentu.
5. Poufność
Dokumenty, wiedza i doświadczenie przekazane drugiej stronie mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów niniejszego porozumienia.
Powyższy obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, jeżeli i w zakresie, w jakim:
- takie informacje były już legalnie w posiadaniu drugiej strony przed ich ujawnieniem i bez obowiązku zachowania poufności;
- została opublikowana lub szeroko rozpowszechniona bez własnej winy;
- zostały zgodnie z prawem ujawnione przez jedną lub więcej osób trzecich bez obowiązku zachowania poufności, tj. bez naruszenia niniejszej Umowy przez stronę otrzymującą;
- zostały ujawnione na piśmie przez stronę ujawniającą drugiej stronie;
- zostały udostępnione osobie trzeciej przez ujawniającą je stronę bez odpowiednich obowiązków i ograniczeń.
6. Postanowienia końcowe
Wszystkie wcześniejsze umowy, ustne lub pisemne, między stronami w odniesieniu do przedmiotu niniejszego listu intencyjnego zostaną anulowane z chwilą jego wejścia w życie.
Wszelkie umowy zawarte pomiędzy stronami w celu realizacji niniejszej umowy są gromadzone w niej w formie pisemnej.
Na prawa i obowiązki wynikające z niniejszego Listu Intencyjnego nie ma wpływu zmiana formy lub restrukturyzacja organizacji biznesowej Stron, nawet jeśli prowadzi to do wydzielenia niektórych części przedsiębiorstwa lub powstania nowych podmiotów prawnych.
Gdyby którekolwiek z postanowień niniejszego Listu Intencyjnego było nieważne, nie naruszałoby to pozostałych obowiązujących postanowień. Strony niezwłocznie zastąpią nieważne postanowienie ważnym postanowieniem, które jest jak najbardziej zbliżone do ekonomicznego celu nieważnego postanowienia.
Firma 1
Dyrektor Zarządzający
Firma 2
Dyrektor Zarządzający
List intencyjny jest bardzo przydatny przy ważnych negocjacjach, takich jak zakup firmy, długoterminowa współpraca lub inne istotne projekty. Nie jest prawnie wiążący, ale daje pewność co do intencji strony negocjującej. Deklaracja zaliczkowa może również rodzić prawa i obowiązki, takie jak poufność i rzeczywisty zamiar zawarcia umowy.
Sprawdź zarobki w poszczególnych zawodach
